Por Aline Pardi*
A Lei nº 15.506/2026 institui a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos e cria o Conselho Nacional para Industrialização de Minerais Críticos e Estratégicos – CIMCE. Ela introduz um novo ponto de atenção para as operações de fusões e aquisições (M&A) no setor mineral: a exigência de homologação de mudanças de controle (art. 3º, § 2º). Embora a versão final seja menos restritiva que a proposta original de autorização prévia com veto amplo, o modelo ainda apresenta lacunas que podem gerar insegurança jurídica.
A principal incerteza decorre das lacunas que permanecem na regulamentação do mecanismo. O Decreto nº 13.118/2026 organiza a estrutura do CIMCE e disciplina o fluxo de triagem, mas não fixa prazos para homologação, não prevê aprovação tácita, carece de critérios objetivos e não esclarece expressamente as consequências de operações realizadas sem aprovação. Além disso, a definição de minerais críticos caberá ao Pleno do CIMCE, podendo ser revista em caráter extraordinário e dificultando a avaliação antecipada de riscos.
Essa falta de previsibilidade tende a transformar a homologação em uma condição frequente nos contratos de M&A, alterando cronogramas e afetando negociações com preço locked-box. A percepção do risco regulatório também pode impactar o valuation dos ativos, desencorajar investidores e prejudicar saídas de fundos de private equity.
Outro ponto crítico é a abrangência da mudança de controle, que alcança alterações diretas e indiretas, inclusive por meio de reorganizações societárias. O decreto também inclui a aquisição, por pessoas jurídicas estrangeiras, de participação relevante ou de influência significativa, o acesso a informações geológicas estratégicas e a alienação, cessão ou oneração de direitos minerários, sem definir participação relevante ou influência significativa, criando margem para interpretações amplas sobre joint ventures, acordos de acionistas e contratos de farm-in/farm-out.
A composição e a governança do CIMCE também foram detalhadas: o Pleno, responsável por políticas, orientação estratégica e atos normativos, terá 18 membros com direito a voto — 13 ministros e cinco representantes externos. O Comitê Executivo, que decidirá os casos concretos de homologação, terá sete representantes do governo federal e nenhum membro externo. A mesma pessoa não poderá integrar os dois colegiados, e pedidos de reconsideração contra decisões do Comitê serão decididos pelo próprio Comitê Executivo. As decisões serão motivadas e publicadas com a identificação dos votantes. Em comparação ao CFIUS (nos Estados Unidos), o regime brasileiro ainda não oferece prazos rígidos, aprovação tácita, critérios objetivos ou exceções claras para investimentos passivos.
Por isso, o regimento interno e as resoluções do Pleno terão papel decisivo para disciplinar fluxos e prazos e definir critérios técnicos objetivos. A previsão de aprovação tácita e as ressalvas para reorganizações de mesmo grupo permanecem em aberto. Proteger recursos estratégicos é vital, mas essa atuação precisa ser previsível e transparente para não desestimular investimentos e comprometer o desenvolvimento do setor mineral no país.
*Aline Pardi, sócia em Societário, Governança Corporativa e Fusões e Aquisições do Cescon Barrieu
